En relación con la información relevante publicada el 23 de mayo de 2019 sobre la apertura de un proceso de reestructuración del grupo francés Rallye, Almacenes Éxito informó a sus accionistas y al mercado que esa compañía firmó un acuerdo de financiamiento con algunas instituciones financieras en forma de forwards prepagos y permutas de capital garantizadas en compromisos de más de 9,5 millones de euros, equivalentes al 8,7% del capital social de Casino.
A este respecto, Casino Guichard-Perrachon, accionista controlador de Éxito, publicó la siguiente información como relevante:
“Tras los comunicados de prensa emitidos por Rallye, Foncière Euris y Finatis el 12 de julio de 2019 relacionados con acuerdos de financiamiento estructurado, Casino, Guichard-Perrachon confirma que estas operaciones no tienen ningún impacto en el control ejercido por Rallye y sus compañías holding sobre Casino.
Además, Casino señaló que la pérdida del control de Casino por parte de Rallye o de sus compañías tenedoras no tendría un impacto legal en la deuda de Casino y no constituiría un evento de incumplimiento, ni bajo la documentación de financiamiento bancario ni la documentación de financiamiento de bonos de Casino.
Fue enfático al decir que “este acuerdo de reestructuración del Rally no tiene ningún efecto en la situación financiera, legal, administrativa o comercial de Éxito”.
De hecho, Casino explicó que:
La parte principal de la documentación de financiamiento bancario de Casino contiene cláusulas de cambio de control. La noción de cambio de control no se define como la pérdida de control de Casino por parte de Rallye o su participación empresas, pero como la adquisición de control de Casino por un tercero, que no sea Rallye y sus afiliados, actuando solo o en concierto.
La implementación de las cláusulas de cambio de control constituiría un evento de reembolso anticipado obligatorio o cancelación de líneas de crédito confirmadas en la decisión individual de cada uno de los prestamistas.
ii. Toda la documentación de financiamiento de bonos de Casino contiene cláusulas de cambio de control, con la excepción de la documentación relativa a los 600 millones de euros de bonos totalmente subordinados perpetuos (TSSDI) emitidos en 2005 que no contienen ninguno.
La noción de cambio de control se define por dos elementos acumulativos:
– La adquisición por un tercero, distinto de Rallye y sus afiliados, actuando solos o en concierto, de acciones que les confieren más del 50% de los derechos de voto en Casino; y
– Este cambio de control da como resultado directamente una rebaja de la calificación crediticia a largo plazo de Casino (al menos un escalón en el caso de que Casino no sea un grado de inversión).
En el caso de que un tercero adquiera el control de Casino que conduzca a una baja en la calificación de Casino, las consecuencias sobre la financiación de bonos de Casino serían las siguientes:
– Para los bonos senior que representan un valor nominal acumulado hasta la fecha de 5.337 millones de euros, cada inversor en bonos tendría el derecho de solicitar a Casino la redención anticipada a la par de todos los bonos que posee;
– Para las notas subordinadas emitidas en 2013 que representan un monto nominal de 750 millones de euros hasta la fecha, el cupón se incrementaría en un margen adicional del 5% anual y Casino también tendría la opción de canjear todas estas notas a la par.
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