United Airlines, Inc. y Kingsland Holdings Limited entregaron a Avianca Holdings S.A. un compromiso de desembolsar a la compañía un préstamo senior garantizado y convertible de, por lo menos, US$250 millones.
El compromiso, dijeron, será completamente vinculante al momento que los prestamistas y la aerolínea colombiana finalicen todos los documentos y obtengan las aprobaciones corporativas necesarios para el préstamo convertible, lo cual está estipulado que ocurra aproximadamente el 15 de octubre de 2019.
Bajo el compromiso firmado, United y Kingsland, en forma conjunta, desembolsarán no menos de US$200 millones del préstamo y ellos, junto con la compañía Avianca, han acordado que uno o más terceros prestamistas podrán participar en el préstamo convertible con respecto a los US$50 millones restantes.
Adicionalmente, los prestamistas y Avianca han acordado los términos y condiciones bajo los cuales, la compañía colombiana espera recaudar US$125 millones adicionales (denominados como la “deuda incremental”) de parte de los accionistas que ostentan acciones preferidas en Avianca bajo la forma de obligaciones garantizadas convertibles, que será estructurado como una suscripción de derechos de emisión a los accionistas preferentes proporcionalmente a la participación de cada una de los accionistas preferentes en Avianca.
Estos son los principales términos y condiciones incluidos en el compromiso:
- Préstamo de US$250 millones senior garantizado y convertible (sujeto a condiciones de conversión obligatoria):
- Use de los Recursos – propósitos corporativos generales luego de repagar todas las obligaciones de la compañía bajo el préstamo de US$50 millones otorgado por Kingsland
- Precio de Conversión – US$4.6217 por cada ADS, representado un recargo del 35% al volumen de precio medio ponderado a 90 días, al tres de octubre de 2019, de US$3.4235 (sujeto a ciertas cláusulas de anti-dilución; flexibilidad razonable en la documentación respecto de la deuda incremental en la suma de US$$125 millones)
- Vencimiento – Cuatro años desde el desembolse del préstamo convertible (actualmente estipulado noviembre de 2023)
- Interés – 3% anual PIK hasta fecha de vencimiento; sin costo por adelantado
- Garantía – Garantizado por una prenda de acciones de las subsidiarias principales de la compañía, sujeto a que Avianca podrá vender y retener las ganancias de ciertas operaciones de negocios no estratégicos
- Conversión Obligatoria – Avianca podrá causar que todo el monto adeudado bajo el préstamo convertible, junto con todo el interés PIK correspondiente, sea convertido en capital de la compañía (ya sea en acciones ordinarias o acciones preferidas, a elección de los prestamistas) en caso que se cumplan las siguientes condiciones, entre otras:
- (i) las ADS de la compañía coticen a un precio de US$7.00, o mayor, a volumen de precio medio ponderado a 90 de 120 días luego del primer aniversario del desembolso del Préstamo Convertible; y
- (ii) el promedio total consolidado de efectivo de Avianca exceda US$700 millones en el periodo de seis meses inmediatamente anterior.
Condiciones Precedentes para el Desembolso: Incluyendo, pero no limitadas, a:
- (i) la obtención de los consentimientos necesarios para el otorgamiento de las garantías;
- (ii) la culminación exitosa del programa de re-perfilamiento anunciado previamente por Avianca, incluyendo todas las dispensas (waivers) y consentimientos, como parte integral del programa de US$2.6 billones de liquidez y recuperación financiera (el “Plan Avianca 2021”);
- (iii) la reducción de la flota de Avianca y nuevas órdenes de aeronaves (y acuerdos significativos de mantenimiento) compatibles con el Plan Avianca 2021;
- (iv) la culminación exitosa de la oferta de intercambio de sus Notas Senior 8.375% con vencimiento en mayo 2020 por las Notas Senior Garantizadas 8.375% con vencimiento en 2020 previamente anunciada, con la participación de al menos el 85% de las Notas Senior 8.375% emitidas y en circulación;
- (v) la adopción e implementación de cambios sustanciales en las iniciativas de costos e ingresos de Avianca, diseñados para alcanzar los objetivos de ganancias previstos en el Plan Avianca 2021; y
- (vi) contar con un balance de caja total de US$550 millones luego de haber hecho efectivo el préstamo convertible de US$250 millones y el repago del Préstamo Kingsland, y tomando en cuenta cualquiera de los fondos que serán liberados a Avianca luego del cierre del préstamo convertible
Bonos Convertibles Senior Garantizados por US$125 millones (sujetos a condiciones de conversión obligatoria):
De otro lado, se tiene previsto que se estructure como bonos obligatoriamente convertibles y negociables, bajo términos y condiciones establecidos por la Compañía, a efectos de asegurar que los US$125 millones sean recibidos por Avianca; no obstante, el plazo, esquema de garantías y condiciones de conversión obligatoria de la Deuda Incremental, entre otras condiciones, deben ser las mismas que las del Préstamo Convertible.
Se tiene previsto, además, que la deuda incremental sea asignada en primer lugar a los Accionistas Preferentes, a prorrata, sujeto a sus respectivos derechos de suscripción, los cuales se anticipa que sean transferibles; y en segundo lugar, en la medida que no se haya aplicado toda la deuda incremental conforme a la aplicación anterior, el importe remanente será ofrecido a las personas y de la forma que sea determinada por la Compañía y su directorio, de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables al respectivo intercambio.
Colateral
Avianca dijo que se encuentra finalizando la documentación necesaria para cerrar el previamente anunciado oferta de intercambio de cada una y todas las 8.375% Senior Notes con vencimiento en 2020 por nuevas 8.375% Senior Notas Garantizadas con vencimiento en 2020, incluyendo la documentación necesaria para crear y perfeccionar las garantías en el colateral, tal como se define en el Memorando de Oferta Intercambio y Declaración de Consentimiento, del 14 de agosto de 2019, tal como fuera suplementado.
En la fecha de liquidación (settlement date), tal como se define en el Memorando de Oferta de Intercambio, Avianca tendrá todos los contratos de garantía, con respecto a las garantías en el colateral, incluyendo aviones e interés residual en aviones del colateral y propiedad intelectual colateral, en redacción final y acordada.
Sin embargo, debido a extensos requisitos en varias jurisdicciones en los 19 países, aproximadamente, en donde la Avianca planea presentar la documentación del colateral, algunas firmas, formalidades, requisitos, y presentaciones de la documentación de colateral serán completadas lo más pronto posible después de la fecha de liquidación y perfeccionamiento no ocurrirá hasta tanto dichas presentaciones no sean realizadas y, en algunas jurisdicciones, el perfeccionamiento no será considerado complete hasta tanto las presentaciones sean registradas o asimiladas en dichas jurisdicciones, lo cual está sujeto a procesos y procedimientos internos de los gobiernos locales, lo cual, en algunos casos puede demorar varias semanas o meses después de la fecha de liquidación.
El hecho de tener toda la documentación respecto del colateral en redacciones final y acordada será considerado de satisfacer la Condiciones de Colateral (Collateral Conditions), tal como se define en el Memorando de Oferta de Intercambio, sin perjuicio de que las presentaciones y perfeccionamiento de las garantías tendrá lugar luego de la Fecha de Liquidación (Settlement Date), tal como se menciona anteriormente.
“Nada en este documento debe ser interpretado como una oferta de compra de valores o una petición de una oferta de venta de valores. En los Estados Unidos de América no se pueden ofrecer o vender valores que no hayan sido registrados o que se encuentren exceptuados de registro, y cualquier oferta pública de valores a ser efectuada en los Estados Unidos de América deberá ser efectuada mediante un prospecto informativo a ser obtenido de la compañía y que contendrá, o incluirá por referencia, información detallada acerca de la compañía y su administración, así como sus estados financieros”, dijo Avianca en un comunicado.
Actualmente, Avianca tiene intenciones de registrar, bajo el Securities Act de 1993 (conforme haya sido modificado en el tiempo), los valores correspondientes a la deuda incremental.
Este reporte se incorpora por referencia al memorándum de oferta de intercambio y declaración de solicitud de consentimiento confidencial con respecto a sus Notas Senior 8.375% con vencimiento en mayo de 2020, de fecha 14 de agosto de 2019, tal como fuera suplementado, respecto de la oferta previamente anunciada para intercambiar cualquiera y todas sus Notas Senior 8.375% con vencimiento en mayo de 2020 por nuevas Notas Senior con vencimiento 2020.”
—
