El Ministerio de Hacienda emitió este jueves un proyecto de decreto para comentarios con el que se busca poner reglas más claras para la realización de Oferta Públicas de Adquisición (OPA) en la Bolsa de Valores de Colombia.
“Se revisan diferentes jurisdicciones que incorporan excepciones a la realización de operaciones de ofertas públicas y se establece la necesidad regulatoria y unas conclusiones sobre el particular. Bajo este contexto, se ajusta la regulación de OPA en Colombia, permitiendo una nueva excepción relacionada con operaciones de intercambio de activos entre accionistas con influencia significativa en emisores del mercado colombiano, lo anterior buscando eficiencias operativas en las entidades participes, solución de conflictos en corto plazo, definición de nuevos esquemas de gobierno corporativo, protección de los inversionistas minoritarios, entre otras”, señala el documento.
Busca entonces adicionar un numeral a la norma que hoy en día fija los eventos en los no se debe realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA).
Con este proyecto, indica la entidad, se busca modificar el Decreto 2555 de 2010 el cual hasta el momento cuenta con seis numerales que anuncian lo que se debe tener en cuenta en estos casos.
El primero busca que se medie aceptación expresa y por escrito del 100 % de los tenedores del capital con derecho a voto de la sociedad cuyas acciones se van a adquirir, en el sentido de que la operación de venta o intercambio de los valores se realice directamente entre el adquirente o adquirentes y enajenante o enajenantes interesados.
El segundo, establece que cuando la calidad de beneficiario real se obtenga mediante la participación en una oferta que se haga a raíz de un proceso de privatización.
Lo siguiente establece que no se podrá efectuar dicha OPA cuando la sociedad readquiera sus propias acciones.
Lo cuarto, señala que no se debe hacer cuando la sociedad emita capital con derecho a voto.
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Tampoco se podrá efectuar una OPA cuando se capitalicen las acreencias ni cuando la persona se convierta en beneficiario real del capital con derecho a voto de la sociedad, en virtud de donación, adjudicación por sucesión, por orden judicial, por liquidación de persona jurídica, por liquidación de sociedad conyugal, por dación en pago, siempre y cuando verse sobre obligaciones que hayan nacido con por lo menos un año de anticipación.
¿Qué es lo que se adiciona en el decreto?
Con este proyecto de decreto, el Ministerio de Hacienda del Gobierno Petro busca añadir un nuevo numeral el cual establece que no se debe realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) cuando los inversionistas tengan calidad de beneficiarios.
“7. Cuando los inversionistas que tengan la calidad de beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25 %) del capital con derecho a voto de la sociedad y menos del cincuenta por ciento (50 %) del capital con derecho a voto de la sociedad, en más de dos sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores, tengan la intención de adquirir las acciones por medio de un contrato de permuta con el fin de lograr el control de la sociedad”, señala el documento.
A su vez, menciona que cuando se dé un evento de estos es obligatorio que dichos inversionistas, dentro del mes siguiente a la formalización del contrato de permuta, realicen una solicitud de autorización de la OPA dirigida a los accionistas que no participen en dicho contrato, la cual mantenga el precio de intercambio y en general, garantice las mismas condiciones que fueron aplicables a las partes del contrato de permuta.
El Gobierno, desde el Ministerio de Hacienda, busca poner reglas más claras en el desarrollo de las OPA porque, como se sabe, tienen condiciones que no se han actualizado desde hace varios años y pueden ir en detrimento de algunos de los actores que protagonicen dichos negocios.
“Así mismo, es importante promover un trato equitativo para los accionistas que no participan en operaciones de intercambio complementarias a la OPA, estableciendo un mecanismo de salida en los mismos términos de precios (incluida la prima de control) y otras condiciones a la operación inicial y que se puede originar en el evento de un cambio de control entre los accionistas que participan en el intercambio”, puntualizó.
Además, el documento menciona que con este cambio se promovería un equilibrio entre los intereses de los accionistas mayoritarios, al desarrollarse estas operaciones de intercambio, y de los accionistas minoritarios al exigirse un trato equitativo mediante la realización de una oferta pública de adquisición en las mismas condiciones de las operaciones iniciales de intercambio.
Aquí puede consultar el proyecto de decreto
