La petrolera canadiense Arrow Exploration Corp. anunció que ha negociado con éxito una enmienda y extensión de su pagaré de US$5 millones con la también canadiense Canacol Energy Ltd.
Según los términos de la nota modificada, Arrow acordó nombrar a Anthony Zaidi, vicepresidente de Desarrollo de Negocios y asesor general de Canacol para la Junta de Directores de Arrow para llenar una vacante existente, sujeto a las aprobaciones regulatorias incluido el TSX Venture Exchange.
Arrow y Canacol acordaron una tercera enmienda y extensión del pagaré actual de Canacol de US$5 millones, vigente a partir del 31 de diciembre de 2019.
Según los términos de la nota modificada, el reembolso del principal y los intereses acumulados y pendientes, que ahora asciende a un total de US$5,6 millones, se ha diferido otros seis meses adicionales para comenzar el primero de abril de 2021 con el interés pendiente a pagar en su totalidad en ese momento y el principal a pagarse en seis cuotas mensuales antes del primero de septiembre de 2021.
La nota modificada proporciona a Arrow flexibilidad adicional para administrar sus cuentas por pagar a largo plazo mientras el proceso de alternativas estratégicas progresa, con el apoyo del asesor financiero de Arrow, Stifel FirstEnergy.
Los términos clave de la nota modificada son los siguientes:
– El primer de abril de 2021 o antes, la compañía pagará en su totalidad todos los intereses devengados y pendientes adeudados sobre la suma principal de US$5 millones desde la fecha de origen del pagaré hasta el 31 de julio de 2019, siendo US$628.767 más intereses sobre dicha suma a una tasa igual al 15.0% anual acumulado al 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de pago (Interés acumulado provisional).
– A partir del primero de septiembre de 2019 y el primer día de cada mes a partir de entonces hasta que no se adeuden más obligaciones, la Compañía realizará pagos mensuales de solo intereses equivalentes al monto total de los intereses pendientes en la Suma principal y el Interés acumulado provisional.
– A partir del primero de abril de 2021 y el primer día de cada uno de los siguientes seis meses posteriores, la compañía realizará pagos mensuales iguales del saldo de la suma principal que permanece pendiente al primero de abril de 2021, amortizado durante dichos seis período de un mes, de modo que todas las obligaciones restantes se paguen en su totalidad el 1 de septiembre de 2021 o antes.
En cualquier momento, Narrow puede pagar por adelantado todas o una parte de las obligaciones pendientes de pago a Canacol sin penalización ni cargo por pago anticipado.
En caso de un cambio en el control de la corporación, todas las obligaciones de la nota modificada se deberán pagar inmediatamente a Canacol.
Para los fines de la nota modificada se explicó que un cambio en el control significa:
(i) cualquier cambio directo o indirecto en el control de la Compañía (ya sea a través de la fusión, venta de acciones u otro interés de capital, o de otra manera a través de una sola transacción o serie de transacciones relacionadas, de uno o más transferidores a uno o más cesionarios o
(ii) cualquier cambio en la composición de la junta directiva de la compañía donde la mayoría de los directores actuales de la Compañía son reemplazados (ya sea al mismo tiempo o por separado) en cualquier momento tiempo dentro de un período de 12 meses a partir del 31 de diciembre de 2019. Control significa la propiedad directa o indirecta de más del 50% de los derechos de voto en una entidad legal.
Hasta que todas las obligaciones de la nota modificada se paguen en su totalidad, Narrow se encargará de designar a dos empleados de Canacol que elija Canacol para formar parte de la junta directiva de Arrow en todo momento. En el curso normal, dichos nombramientos están sujetos a la aprobación de las autoridades reguladoras, incluido el TSX Venture Exchange.
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