Frontera Energy Corporation anunció hoy una extensión de su solicitud de consentimiento y un cambio en la tarifa de consentimiento pagadera a los tenedores de notas con respecto a su consentimiento previamente anunciado sobre un monto total de capital de US$350 millones con vencimiento en 2023 a una tasa del de 9.700%.
La solicitud de consentimiento, que estaba programada para expirar a las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York) el 20 de noviembre de 2018, se ha extendido para que expire a las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York) el 23 de noviembre de 2018, a menos que la compañía lo extienda o lo extienda antes, de acuerdo con la declaración.
Además, la compañía está modificando la tarifa de consentimiento que se pagará a los tenedores de notas que acepten.
La tarifa de consentimiento anterior se estableció en un monto total de US$3.500.000 dólares, que se distribuirá proporcionalmente entre todos los tenedores de notas con consentimiento.
La tarifa de consentimiento se ha modificado para que sea una tarifa fija de US$20 por cada US$1.000 de capital de los bonos por los cuales los tenedores de notas hayan emitido válidamente los consentimientos antes de la fecha de vencimiento.
Como se anunció el 13 de noviembre de 2018, la compañía está proponiendo ciertas modificaciones al compendio que rige los bonos, que incluyen enmiendas a ciertas restricciones relacionadas con las limitaciones de pagos restringidos” en el contrato para, entre otros cambios:
(i) reemplazar una canasta existente de US$40 millones que permite pagos restringidos (según se define dicho término en el contrato), con una nueva canasta que permite pagos restringidos de hasta US$100 millones por año, de forma acumulativa, sujeto a ciertos requisitos pruebas de relación financiera y otras condiciones y
(ii) agregar una nueva canasta que permita pagos restringidos con respecto a ciertos ingresos de la venta de subsidiarias no restringidas (según se define dicho término en el contrato), sujeto al cumplimiento de ciertas pruebas de relación financiera y otras condiciones.
Las enmiendas propuestas, tal como se describen en la declaración, permanecen sin cambios.
La solicitud de consentimiento se realiza únicamente en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la declaración, según lo modificado por este comunicado de prensa.
La petrolera puede, a su entera discreción, terminar, extender o enmendar las solicitudes de consentimiento en cualquier momento como se describe en la declaración.
Se espera que el recibo de la nueva tarifa de consentimiento resulte en una modificación significativa para los fines del impuesto a la renta federal de los EE. UU. y, en consecuencia, pueda resultar en un intercambio de pagarés sujeto a impuestos para los tenedores de bonos de los EE. UU.
Cada tenedor de notas de los EE. UU. que otorgue el consentimiento debe consultar a su propio asesor fiscal sobre las consecuencias impositivas de otorgar el consentimiento a esta solicitud.
Frontera dijo que ha contratado a Citigroup Global Markets Inc., Hsbc Securities (USA) Inc. e Itaú BBA USA Securities, Inc., para que actúen como agentes de solicitud en relación con la solicitud de consentimiento.
