La minera canadiense Gran Colombia Gold Corp. firmó una carta de intención (LOI) el 31 de agosto de 2019 con la también canadiense Western Atlas Resources Inc. que describe los términos en los que pretende escindir sus activos venezolanos a cambio de US$20 millones en acciones ordinarias de Western Atlas y también adquirir hasta un 19,9 % de participación accionaria en Western Atlas mediante una suscripción de $1,4 millones de dólares canadienses en la colocación privada propuesta por Western Atlas.
La carta de intención contempla, además, que, al cierre de la colocación privada, Miguel de la Campa, vicepresidente de Gran Colombia, será nombrado miembro de la Junta de Atlas Occidental, y que Gran Colombia también tendrá derecho a designar un miembro adicional para la Junta de Western Atlas en su próxima reunión general anual.
Serafino Iacono, presidente ejecutivo de Gran Colombia, actualmente se desempeña como presidente no ejecutivo y posee/controla beneficiosamente aproximadamente el 21% de las acciones en circulación de Western Atlas.
Gran Colombia y Western Atlas celebrarán acuerdos definitivos con respecto a la colocación privada y la transacción incremental luego de que las partes hayan completado la diligencia debida satisfactoria.
Se espera que el cierre de la colocación privada tenga lugar tan pronto como sea razonablemente posible después de la ejecución y entrega del acuerdo de suscripción.
El cierre de lo que las empresas llamaron “la Transacción Increíble” estará sujeto, entre otras cosas, a la aprobación de los accionistas de Western Atlas y la aprobación de TSX Venture Exchange de Canadá.
Western Atlas es una compañía minera junior canadiense cuyo Proyecto Meadowbank se encuentra en Nunavut, Canadá y consta de más de 58.000 hectáreas (580 km2) de reclamos minerales altamente prospectivos y estratégicamente ubicados.
El Proyecto Meadowbank se encuentra inmediatamente adyacente a la mina de oro que produce Meadowbank de Agnico Eagle y su depósito de oro Amaruq, que actualmente se está desarrollando como una operación de minería satelital a Meadowbank para su inicio en 2019.
El Proyecto Meadowbank es 100 % propiedad de Western Atlas y está totalmente permitido para exploración, incluida la perforación.
Serafino Iacono, presidente ejecutivo de Gran Colombia, comentó: “Estamos entusiasmados con las perspectivas futuras de Venezuela y estamos ansiosos por ser socios en la reconstrucción del país. También indicamos que dividiríamos nuestros activos venezolanos en un vehículo cotizado separado con el propósito de mantener, desarrollar y financiar estos activos y llevar a cabo nuestra estrategia de inversión venezolana”.
En Western Atlas, dijo, no solo hemos encontrado un socio con una pasión similar por la estrategia a largo plazo en Venezuela, sino que su proyecto canadiense nos brinda la oportunidad de aumentar el valor de nuestra inversión a medida que llevan a cabo su programa de exploración.
La transacción increíble
De conformidad con la LOI, Western Atlas adquirirá de Gran Colombia todas las acciones en circulación de Medoro Resources International Ltd., una subsidiaria indirecta de propiedad total de Gran Colombia.
Medoro tenía derechos mineros sobre las concesiones Lo Increíble 4A y Lo Increíble 4B cerca de la ciudad de El Callao, Estado Bolívar, Venezuela (denominado el Proyecto Increíble) y está buscando su restitución por el actual gobierno interino de Venezuela.
Gran Colombia y Western Atlas están trabajando actualmente en un acuerdo definitivo con respecto a la compra de acciones y la transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Western Atlas y TSXV.
El precio de compra para la adquisición de Medoro por parte de Western Atlas será de US$20 millones (equivalente a $26.6 millones de dólares canadienses basado en el tipo de cambio según la LOI) que se pagará con la emisión a Gran Colombia de 59.115.555 acciones ordinarias de Western Atlas, que representan un precio estimado de $0,45 dólares canadienses por acción de Western Atlas.
El cierre de la “Transacción Increíble” tendrá lugar cuando ocurran los dos eventos siguientes:
– El actual gobierno de Venezuela está siendo reemplazado por un gobierno internacionalmente reconocido y elegido democráticamente, y
– La finalización de la transferencia legal y el registro de la transferencia a Medoro (o a una o más de las filiales venezolanas de Medoro) del Proyecto Increíble por las autoridades venezolanas de jurisdicción competente.
Los derechos mineros de Medoro a los contratos mineros Lo Increíble 4A y Lo Increíble 4B fueron nacionalizados por el régimen actual en Venezuela.
Esto requerirá que Medoro complete el proceso de restitución de dichos derechos mineros, que es el segundo de los dos disparadores de cierre descritos anteriormente.
Los disparadores de cierre deben ocurrir a más tardar el segundo aniversario de la fecha del cierre de la colocación privada.
En caso de que los desencadenantes de cierre no ocurran antes de la fecha límite, la compra de acciones puede finalizar.
Cada uno, Gran Colombia y Western Atlas, tomarán las medidas razonables que sean necesarias para obtener la aprobación de TSXV para la finalización oportuna de la compra de acciones, incluida la obtención de las aprobaciones de accionistas requeridas en relación con la misma.
De su parte, Western Atlas buscará cualquier aprobación requerida de sus accionistas a más tardar en la fecha de la próxima junta general anual de accionistas, prevista para enero de 2020 y que se realizará a más tardar el 10 de mayo de 2020.
La colocación privada del Western Atlas
Western Atlas también ha anunciado una colocación privada para recaudar ingresos brutos de entre $3 millones de dólares canadienses y $5 millones dólares canadienses en una combinación de unidades de flujo continuo (Unidades FT) y unidades sin flujo continuo (Unidades NFT) a un precio de $0,10 dólares canadienses por unidad FT y $0,085 dólares canadienses por unidad NFT.
Las Unidades FT consistirán en una acción común de flujo continuo y la mitad (1/2) de un warrant de compra de acciones comunes sin flujo, con cada warrant completo ejercitable para una acción adicional de Western Atlas a un precio de $0.20 dólares canadienses por un período de dos años desde el cierre de la colocación privada.
Las Unidades NFT consistirán en una acción ordinaria sin flujo y la mitad (1/2) de un warrant de compra de acciones comunes sin flujo, con cada warrant completo ejercitable por una acción adicional de Western Atlas a un precio de $0.20 dólares canadienses por un período de dos años a partir del cierre de la colocación privada.
Western Atlas utilizará los ingresos de la colocación privada para el programa de perforación en su Proyecto Meadowbank, buscando la restitución del Proyecto Increible y los gastos generales y administrativos.
Según los términos de la LOI, Gran Colombia puede comprar Unidades NFT adicionales siempre que al cierre de la colocación privada no tenga más del 19,9 % de los derechos de voto vinculados a todos los valores de voto pendientes de Western Atlas después de dar efecto al cierre de la colocación privada, pero sin dar efecto al ejercicio de ningún warrant que comprenda parte de las Unidades NFT compradas.
—
