De acuerdo con información suministrada por su accionista BRW Aviation LLC —una subsidiaria ciento por ciento de Synergy Aerospace Corp— Avianca Holdings dijo a mercado que, el 29 de noviembre de 2018, United Airlines celebró un Alianza Estratégica Comercial con Aerovías del Continente Americano (Avianca), Compañía Panameña de Aviación, S.A. (“Copa”) y varios de sus respectivos afiliados.
United Airlines es una subsidiaria ciento por ciento de propiedad de United Continental Holdings.
Este acuerdo de largo plazo entre United, Avianca y Copa cubre las rutas entre los Estados Unidos, Centro y Sur América (excluyendo a Brasil).
El 29 de noviembre de 2018, United Airlines suscribió en calidad de prestamista un contrato de préstamo con afiliadas de Synergy Aerospace Corp., quien actúa como prestatario y garante.
Con base en este acuerdo, el 30 de noviembre de 2018, United desembolsó un préstamo de 456 millones de dólares a Synergy, el cual fue garantizado con una prenda sobre 515.999.999 de acciones ordinarias de AVH cuyo titular es BRW (Synergy), lo que equivale a 64,5 millones de American Depositary Receipt (“ADRs”), que cotizan en la Bolsa de Valores de York.
De conformidad con el contrato de préstamo, el préstamo debe pagarse en cinco cuotas anuales a partir del 30 de noviembre de 2021, pagándose en su totalidad el 30 de noviembre de 2025 (una parte de dicho préstamo está sujeto a prórroga en circunstancias limitadas).
Sujeto al cumplimiento de los límites de cobertura de la garantía, los niveles mínimos de precio de las acciones y otras condiciones, Synergy puede reembolsar a United en acciones de AVH, a un valor de mercado, un monto de hasta el 25 % que será abonado al capital, o con efectivo proveniente de la venta de acciones de BRW (Synergy) en AVH.
El préstamo tiene una tasa de interés del 3 % anual, pagadero trimestre vencido.
United también obtuvo una opción para adquirir, en forma bruta o neta y a un precio fijo, equivalente a un máximo de 77,4 millones de acciones ordinarias de BRW (Synergy) en AVH, y acordó con Synergy compartir cualquier aumento en el valor de 438,6 millones de acciones ordinarias restantes de BRW (Synergy) en AVH dentro de ciertos rangos de precios.
Hasta el tercer aniversario del préstamo, Synergy tiene la opción de capitalizar los intereses adeudados, agregándolos al capital pendiente de pago. Según el contrato de préstamo, Synergy ha acordado el cumplimiento de ciertos “covenants” financieros y no financieros, así como los eventos habituales de incumplimiento.
Acuerdo con Kingsland
United también celebró un acuerdo con el accionista minoritario de AVH, Kingsland Holdings Limited, en virtud del cual, a cambio de una prenda otorgada por Kingsland a United sobre sus 144,8 millones de acciones ordinarias en AVH (equivalentes a 18,1 millones de ADR) y considerando su consentimiento al compromiso de BRW (Synergy) de registrar una prenda sobre sus acciones ordinarias en AVH en favor de United (i) otorgó a Kingsland el derecho de ejercer un “put option” opción de venta sobre las acciones ordinarias en AVH al precio de mercado en el quinto aniversario del Contrato de Préstamo.
También garantizó la obligación de Synergy de pagar a Kingsland (el cual, si es pagado por United, aumentará el préstamo garantizado de United a Synergy por dicho monto) a un precio máximo de 217,2 millones de dólares en el quinto aniversario del préstamo, en el evento en que el precio de mercado de las acciones ordinarias de AVH sea inferior a 12 dólares por ADR en la NYSE.
United también acordó con Kingsland compartir cualquier aumento en el valor de las acciones ordinarias de AVH dentro de ciertos rangos de precios.
