Sura y Gilinski se desmienten ante explosiva Junta Directiva del 10 de noviembre: hay disputa jurídica

Foto: Casa Real de España / @CasaReal y Grupo Sura

La disputa por la OPA de Nutresa entre Grupo Sura y el Grupo Gilinski se intensificó tras los comunicados publicados por ambos lados tras la Junta Directiva del 10 de noviembre en la que se deliberó sobre la oferta y en la que también se conoció la renuncia de cuatro miembros del órgano directivo en representación del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA).

Grupo Sura desmintió informaciones reveladas por La República y Semana en las que se informó que el holding aceptó la OPA de IHC sobre Nutresa y varios datos adicionales.

Entre los principales argumentos, la empresa dijo que no estuvieron presentes cuatro (4) de los siete (7) miembros de la Junta Directiva, quienes habían renunciado con efectos inmediatos antes de comenzar la sesión de Junta que estaba prevista, como consta en sus cartas de renuncia que son de conocimiento público, pues se publicaron en la página web de la compañía a solicitud y con autorización previa de los directores que renunciaron. Del mismo modo, no fue cierto que Santiago Cuartas, antiguo miembro de la Junta Directiva, haya participado en esta. Solo ingresó para leer personalmente su carta de renuncia, que ya había enviado por correo electrónico antes del comienzo de la reunión.

Además, expresó que los miembros de Junta Angela María Tafur, María Ximena Lombana y Andrés Bernal se negaron a escuchar el análisis legal del asesor jurídico independiente y externo de la Junta Directiva, sobre el asunto atinente a la falta de quórum deliberatorio y decisorio.

Sura agregó que no fue cierto que los asesores de la Junta Directiva no estuvieran disponibles para hacer su presentación. El asesor financiero experto estaba presente en las oficinas de Grupo Sura y el asesor en asuntos ambientales, sociales y de gobierno (ASG) estaba disponible de forma virtual.

Por otro lado, Sura destacó que el documento que circula en los medios de comunicación citados como si fuese un extracto del acta de la Junta Directiva no es un acta de la Junta de Grupo Sura.

“Incluso, la manifestación mediante la cual las directoras Lombana y Tafur se nombran a sí mismas como presidente y secretaria de la Junta, respectivamente, no tiene efectos; y, además, reconoce que no estaba el presidente de la Junta Directiva porque había renunciado. La Sra. Lombana utiliza, exactamente, estas palabras: “Teniendo en cuenta la renuncia del doctor Santiago, pues no puede ejercer como presidente de esta sesión de la junta directiva, yo como vicepresidenta asumiría la presidencia, y por supuesto el secretario continuaría ejerciendo sus labores de secretario (…)”, afirmó la empresa.

Por último, concluyó que, en consecuencia, de acuerdo con los múltiples asesores legales consultados por la compañía, sin que se haya llevado a cabo una sesión de junta directiva conforme lo establecen la Ley, los estatutos, así como los demás documentos de gobierno corporativo de la sociedad, las instrucciones derivadas de la reunión de Angela María Tafur Domínguez, Ximena Lombana Villalba y Andrés Bernal Correa, son inexistentes y de allí no se generan obligaciones para los administradores.

Asamblea Sura. Foto: archivo Valora Analitik

La respuesta de Grupo Gilinski

A su vez, el Grupo Gilinski, representado por sus abogados respondió a esta declaración con otras afirmaciones.

La comunicación resaltó que estas opiniones son incorrectas que “no solamente desautorizan ilegítimamente las decisiones debidamente adoptadas por la Junta Directiva, sino que pretenden usurpar funciones que les corresponden a las autoridades competentes”.

Entre los principales argumentos, loa abogados de Gilinski contestaron que las renuncias coordinadas de Santiago Cuartas, Pablo Londoño, Luis Javier Zuluaga y Sebastián Orejuela aún no se han hecho efectivas, pues la asamblea general de accionistas no las ha aceptado ni ha nombrado sus reemplazos.

Agregó que la asamblea de Grupo Sura solo se reunirá el 22 de noviembre de 2022 para reemplazar a los referidos directores.

Gilinski reiteró que la junta quedó entonces conformada por solo cinco miembros habilitados tras las decisiones de la Supersociedades. “Como es apenas obvio, en una junta directiva de cinco miembros habilitados, el quórum y la mayoría es de tres”, afirmó.

Sobre el documento publicado, insistió en que las cartas de renuncia fueron radicadas en la Cámara de Comercio de Medellín después de culminada la reunión de la Junta Directiva del 10 de noviembre de 2022.

“Incluso, a hoy, en la Cámara de Comercio de Medellín aún figuran como directores los señores Cuartas, Londoño, Zuluaga y Orejuela”, afirmó su comunicado.

A pesar de lo que dice Grupo Sura, los abogados de Gilinski reafirmaron que las decisiones tomadas en esa reunión si son certeras.

“… Por las anteriores razones, el extracto del acta de reunión del 10 de noviembre—y la decisión de vender las acciones de propiedad de Grupo Sura en la OPA de IHC—son plenamente válidas. En un Estado de Derecho, como el colombiano, la validez de estas decisiones solo puede ser desvirtuada por un Juez de la República. No por la alta gerencia”, finalizó Gilinski.

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