El Gobierno colombiano busca actualizar el régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) a través de un proyecto de decreto del Ministerio de Hacienda y la Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF).
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Esta actualización, resultado de la aplicación de la metodología de Análisis de Impacto Normativo (AIN) diseñada por el DNP, le apunta a incentivar la toma de decisiones informadas por parte de los inversionistas, facilitar la entrada de nuevos emisores al mercado de valores y promover una mayor competencia en estas transacciones.
El proyecto de decreto, según la URF, se propone establecer un marco regulatorio que se alinee con los estándares internacionales, armonice las modificaciones con la arquitectura del mercado local y el derecho societario vigente, y determine reglas que aseguren un trato igualitario y la protección de los accionistas minoritarios.
También pretende promover la competencia en las OPA, dado que la entidad encontró en su estudio que el régimen vigente genera restricciones prácticas para las ofertas competidoras.
El proyecto de decreto y su documento técnico de soporte están disponibles en la página web de la entidad y hasta el 25 de octubre de 2025 la ciudadanía, las entidades financieras y demás actores interesados podrán enviar sus comentarios y observaciones.
Los cambios que traería el decreto
A pesar de las discusiones sobre la concentración accionaria en el mercado local, la propuesta de la URF opta por mantener el esquema de OPA obligatoria parcial y no implementar la OPA total obligatoria.
Así, toda persona o grupo que conforme un mismo beneficiario real solo podrá alcanzar una participación igual o superior al 25 % del capital con derecho a voto de una sociedad listada a través de una OPA y quienes ya posean el 25 % o más solo podrán incrementar dicha participación en un porcentaje superior al 5 % adicional.
Además, se introduce una nueva restricción clave: una vez autorizada una OPA (obligatoria o voluntaria), el oferente o sus beneficiarios reales no podrán presentar una nueva OPA sobre los mismos valores durante un período de seis meses contados a partir de la fecha de la primera autorización.
El nuevo marco también eliminaría la obligación de suspender la negociación de las acciones objeto de una OPA, una práctica que, según la URF, generaba más distorsiones que beneficios en la formación de precios.
Por otra parte, para abordar la percepción de información incompleta que afecta la toma de decisiones de los inversionistas, el proyecto de decreto contempla fortalecer el contenido mínimo del cuadernillo de oferta con información como eventuales acuerdos entre el oferente, los miembros de la administración o los accionistas y beneficiarios reales.
Del mismo modo, el oferente deberá detallar el efecto que se prevé que tenga la oferta sobre su propio desempeño financiero y revelar información sobre planes de empleo, condiciones laborales, y la estructura de los órganos de administración de la sociedad afectada.
Y se tendrán que describir detalladamente las fuentes de financiación, los principales términos y condiciones del endeudamiento, y revelar si los financiadores tienen algún interés en el emisor afectado durante o después de la OPA.
Respecto a las operaciones que han sido preacordadas (acordadas entre el oferente y el emisor o sus accionistas), la URF quiere fortalecer la información que debe revelarse al mercado a través de la SuperFinanciera y la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) con al menos un mes de antelación.
Este informe debe incluir el precio, la cantidad de títulos a adquirir, la financiación y las condiciones de pago, y cualquier condición relevante que pueda afectar la gobernabilidad del emisor.
