Casino modificó oferta para comprarle al Grupo Éxito sus acciones en GPA; OPA por Éxito, sin cambios

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El 24 de julio 2019 se conoció la decisión de la Junta Directiva de Casino, Guichard-Perrachon de ofrecer a Almacenes Éxito S.A. la compra de la totalidad de la participación que Éxito posee de manera indirecta en Companhia Brasileira de Distribuição (que opera el Grupo Pão de Açucar-GPA), a través de la compañía francesa Segisor.

Esa compra se haría por un monto total determinado a partir de un precio de 109 reales de Brasil por acción de GPA.

El Éxito informó hoy modificaciones en esa oferta como:

(i) Hoy, Éxito recibió por parte de Casino, una oferta modificada para la adquisición de la totalidad de la participación indirecta de Éxito en GPA. Los principales términos de la oferta modificada son los siguientes:

– Casino ofrece comprar a Éxito el 50% de las acciones emitidas y en circulación que posee indirectamente en el capital de Segisor, compañía francesa quien a su vez posee hoy directa e indirectamente (a través de Wilkes Participaçoes S.A) un total de 99.619.228 acciones ordinarias de GPA.

– Casino ofrece adquirir en efectivo las acciones a un monto igual al 50% de:

– La totalidad de las acciones de GPA de propiedad directa e indirecta (a través de Wilkes) de Segisor multiplicado por 113 reales de Brasil por acción;

– Menos la suma de la deuda financiera neta, incluyendo intereses acumulados, de (i) Segisor y (ii) Wilkes Participaçoes S.A., reportada al cierre de la contemplada Adquisición.

La oferta modificada incluye una cláusula de igualación de precio equivalente al 80% de cualquier potencial diferencia de precio superior a 113 reales de Brasil por acción de GPA en caso de venta o enajenación directa o indirecta a un tercero por parte de Casino, de cualquier número de acciones de GPA adquiridas indirectamente a Éxito, dentro de los 15 meses siguientes al cierre de la transacción propuesta, luego de la deducción de la aplicación proporcional de impuestos retenidos y/o directos de la transacción, en términos y condiciones mutuamente aceptables para las partes que se incluirán en la documentación legal final.

Esta cláusula no será aplicable en caso de transacciones o reorganizaciones internas dentro de Grupo Casino.

– La oferta modificada tiene validez hasta el 27 de agosto de 2019.

– Todos los demás términos y condiciones de la oferta inicial permanecen sin mdificación.

(ii) Tal como fue anunciado por el mecanismo de información relevante el 30 de julio, el Comité de Auditoría y Riesgos de Éxito dio inicio al proceso de consideración de la oferta remitida el 24 de julio por Casino, en el marco de la Política de Transacciones entre Partes Relacionadas de Éxito

(iii) En el proceso de evaluación y análisis de la transacción entre partes relacionadas propuesta por Casino, los miembros del Comité de Auditoría y Riesgos de Éxito han venido contando con el apoyo de sus asesores independientes Inverlink Banca de Inversión (financiero) y Jorge Gabino Pinzón Sánchez (jurídico), seleccionados por el Comité; y con el acompañamiento de la administración de Éxito y los asesores independientes de la administración de Éxito para la transacción: Corredores Davivienda S.A. (financiero) y DLA Piper Martínez, Beltrán (jurídico).

(iv) La oferta modificada es el resultado de las conversaciones entre la administración de Casino, la administración y el presidente de la Junta Directiva de Éxito, teniendo en cuenta los análisis preliminares del Comité de Auditoría y Riesgos de Éxito y está sujeta a la evaluación, conclusiones y recomendaciones finales del Comité de Auditoría y Riesgos de Éxito, así como a las autorizaciones corporativas requeridas como transacción entre partes relacionadas material y no recurrente, en los términos de la Política de Transacciones entre Partes Relacionadas.

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