En días pasados, Nutresa sorprendió al mercado al anunciar una operación de reorganización mediante la cual absorberá a sus accionistas mayoritarios, JGDB Holding y Nugil.
Este movimiento deberá ser aprobado por los accionistas de Nutresa en una Asamblea Extraordinaria el próximo 31 de julio de 2026.
Estas dos firmas fueron los vehículos que le permitieron al Grupo Gilinski adquirir el control del conglomerado de alimentos durante 2022 y 2024 y todas, junto con Nutresa, están bajo el control de Jaime Gilisnki Bacal, quien es el beneficiario final de estas empresas.
Vale recordar que, precisamente a través de estas empresas se lanzó la primera Oferta Pública de Adquisición por Nutresa en 2022 y posteriormente por Grupo Sura, lo que dio paso a la serie de ofertas que derivaron en el Acuerdo Marco, que llevó a la desinversión en Nutresa por parte de Grupo Sura y Grupo Argos.
Estos vehículos (JGDB y Nugil) se disolverán sin liquidarse y transferirán en bloque la totalidad de su patrimonio a favor de Grupo Nutresa, como parte de una fusión de naturaleza reorganizativa, que “no genera efectos adversos para los accionistas”.
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En la documentación que presentarán a los accionistas se explica que estas dos compañías tienen cada una un accionista mayoritario por lo cual, de manera resumida, con la operación se eliminará un “intermediario” en la propiedad de Nutresa.
Se emitirían nuevas acciones de Nutresa, pero no irán al mercado
Para entender la actual composición accionaria de Nutresa, la compañía explicó que con corte al 31 de mayo de 2026 JGDB tenía una participación equivalente al 44,28 % del capital suscrito y pagado con derecho a voto de Nutresa, mientras que Nugil contaba con el 31,86 % de las acciones de conglomerado.
Estos dos bloques accionarios sumaban el 76,14 % de los títulos de Grupo Nutresa.
A su vez, el único accionista de JGDB es JGDB Holding S.A. y el único accionista de Nugil es Nugil Overseas S.A., ambas sociedades constituidas en Panamá y pertenecientes a un mismo beneficiario final (Jaime Gilinski).
Con este contexto, la compañía explicó que la fusión no tiene por finalidad transferir el control político y económico de Nutresa a un tercero ni modificar el beneficiario final de la inversión, “sino simplificar los vehículos a través de los cuales se detenta dicha participación».
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Esto permitirá “racionalizar la estructura corporativa, facilitar su administración y consolidar la inversión bajo una misma entidad”.
Para ejecutar la absorción, SBI Banca de Inversión valoró y determinó la forma en la que se hará el intercambio de acciones. Dicha firma determinó que Nutresa debería emitir 344,21 millones de acciones ordinarias.
De este total, 200,18 millones de títulos serán emitidos a favor de la sociedad JGDB Holding S.A. (único accionista de JGDB), mientras que otras 144,02 millones de acciones irán a favor de Nugil Overseas S.A. (único accionista de Nugil).
“Expresado en términos de Intercambio, el accionista de JGDB recibirá 197,78 acciones de Nutresa por cada acción que posea en JGDB, y el accionista de Nugil recibirá 143,86 acciones de Nutresa por cada acción que posea en Nugil”, explica la valoración.
¿Qué cambiará en Nutresa tras la absorción?
Como parte de esta fusión por absorción, Nutresa realizó un corte a mayo 31 de 2026, según el cual registra en sus estados financieros separados un total de activos por valor de $9,42 billones y un patrimonio de $8,33 billones.
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En términos de resultados separados, Nutresa reportó en la fecha de corte una utilidad de $75.903 millones, que contrasta con la ganancia de $665.083 millones en los primeros cinco meses del año pasado. Es decir, una contracción de 88,58 %.
Sobre los efectos de la transacción, Grupo Nutresa explicó que una vez se perfeccione la fusión el aumento en los activos, pasivos y patrimonio no afectará su funcionamiento ni causará ningún detrimento financiero o crediticio.
Además, todas sus obligaciones continuarán estando a su cargo y a su vez adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, incluyendo sus pasivos internos y externos, de manera que los acreedores de ninguna de las compañías no sufrirán ninguna afectación producto de la fusión.
Se destacó además que la multilatina de alimentos contará con la capacidad crediticia y financiera suficiente “para cumplir de manera oportuna y completa con todas sus obligaciones, así como con las obligaciones provenientes de las sociedades absorbidas”.
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